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　　香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 上 海 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司

　　茲載列上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站(刊登的《上海醫藥集團股份有限公司第八屆董事會第二十六次會議決議公告》、《上海醫藥集團股份有限公司第八屆監事會第十五次會議決議公告》、《上海醫藥集團股份有限公司關於替格瑞洛片獲得美國 FDA批准文號的公告》、《上海醫藥集團股份有限公司關於枸櫞酸托法替布緩釋片獲得批准生產的公告》、《上海醫藥集團股份有限公司章程》、《上海醫藥集團股份有限公司董事會審計委員會實施細則》、《上海醫藥集團股份有限公司累積投票制實施細則》、《上海醫藥集團股份有限公司信息披露事務管理制度》、《上海醫藥集團股份有限公司募集資金管理辦法》、《上海醫藥集團股份有限公司董事會成員及員工多元化政策》、《上海醫藥集團股份有限公司董事離職管理制度》僅供參閱。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月6日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。

　　为进一步加强公司内部治理机制，完善治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在监事会改革及修订《公司章程》的基础上，公司董事会同意对下列相关制度的修订及新增：

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2025年 11月 6日以通讯方式召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理改革实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。

　　近日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）下属常州制药厂有限公司（以下简称“常州制药厂”） 收到美国食品药品监督管理局（以下简称“美国 FDA”）的通知，其关于替格瑞洛片（基本情况详阅正文，以下简称“该药品”）的简略新药申请（“ANDA”，即美国仿制药申请）已获得最终批准上市（“Final Approval”），现将相关情况公告如下：

　　替格瑞洛片用于急性冠脉综合征患者，包括接受药物治疗和经皮冠状动脉介入治疗的患者，降低血栓性心血管事件的发生率。原研由 AstraZeneca研发，于2011年在美国上市。2021年 05月，常州制药厂就该药品向美国 FDA提出 ANDA申请，并于近日获得最终批准上市。截至本公告日，公司针对该药品已投入研发费用约人民币 967.13万元。

　　制剂出口业务因受海外市场法规政策及市场环境的变化、汇率波动、市场竞争等不确定性因素影响，该药品可能存在销售不达预期等情况，具有较大不确定性，敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。

　　近日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属上海上药中西制药有限公司（以下简称“上药中西”）的枸橼酸托法替布缓释片（以下简称“该药品”）收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）颁发的《药品注册证书》（证书编号：2025S03257），该药品获得批准生产。

　　枸橼酸托法替布缓释片用于治疗类风湿关节炎、银屑病关节炎和强直性脊柱炎，最早由 Pfizer公司研发，于 2016年在美国上市。2024年 1月，上药中西就该药品向国家药监局提出注册上市申请，并获受理。截至本公告日，公司针对该药品已投入研发费用约人民币 1,941.92万元。

　　截至本公告日，中国境内枸橼酸托法替布缓释片的主要生产厂家为四川科伦药业股份有限公司、成都康弘药业集团股份有限公司、齐鲁制药有限公司、石药集团欧意药业有限公司、宜昌人福药业有限责任公司、乐普制药科技有限公司等。

　　根据国家相关政策，按新注册分类获批仿制药的品种在医保支付及医疗机构采购等领域将获得更大的支持力度。因此上药中西的枸橼酸托法替布缓释片获得批准生产，有利于扩大该药品的市场份额，提升市场竞争力，同时为公司后续产品开展仿制药申报积累了宝贵的经验。

　　注：在章程条款旁注中：《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《章程指引》指《上市公司章程指引》；《意见》指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《独董规则》指《上市公司独立董事管理办法》；《证监会上市公司现金分红3号指引》指《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》；《分红若干规定》指《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》；《香港上市规则》指香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；《咨询总结》指香港联交所于2010年12月10日刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》。

　　公司以募集方式设立；设立时，公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。因“三证合一”登记制度，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码8X7。公司的发起人为：上海医药（集团）有限公司。

　　公司经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：国务院国资委）以国资产权[2010]1467号文批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2011]533号文批准，转为境外募集股份有限公司。

　　称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股壹仟伍佰（1,500）万股，于一九九四年三月二十四日在上海证券交易所上市。公司原名上海四药股份有限公司，于一九九八年七月经上海医药（集团）总公司以下属企业上海市医药有限公司，上海医药工业销售有限公司，上海天平制药厂重组后的经营性资产和原上海四药股份有限公司的资产进行等值整体置换后并改名而形成上海市医药股份有限公司。

　　实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上海医药（集团）有限公司发行股份购买医药资产以及向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买其医药资产而形成现公司。

　　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第十四条 公司可以根据经营管理需要，按照法律法规及《公司章程》的规定对外进行投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十六条 公司的经营宗旨：关爱生命，造福健康，本着安全、优质、 高效、环保的理念致力于技术进步、结构优化、产业升级和品牌推广，提高核心竞争能力，使公司发展成为医药领域的领军企业，为股东、员工、客户及其他公司利益相关者谋求最大利益，承担社会责任。

　　型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，品、、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。

　　依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；依据上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。

　　（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。

　　员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）； （十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一（1%）以上股东的提案；

　　对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

　　（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；

　　公司为关联人（除股东、实际控制人及其关联方外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出

　　第七十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十（20）日前以公告方式通知各股东；临时股东会应于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

　　单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　（六）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

　　可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使

　　供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第九十八条 股东会由董事长主持召集并担任会议主席；董事长不能 履行职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

　　（五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；

　　（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　第一百二十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

　　份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

　　与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开十（10）日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二（12）个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（20%）的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五（15）个月内完成的；

　　（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

　　公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。（未完）