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　　[HK]中国铁建(01186):海外监管公告 - 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告

　　原标题:中国铁建:海外监管公告 - 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告

　　中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　1．中国铁建股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国铁建”）面向专业投资者公开发行不超过人民币 300亿元（含 300亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已于 2025年 12月 5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2025〕2683号”注册生效。

　　本次债券采取分期发行的方式，其中，中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）规模为不超过人民币 30亿元（含人民币 30亿元），每张面值为 100元，发行价格为100元/张。本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 15年，品种二债券期限为 20年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行金额内决定是否行使品种间回拨选择权。

　　付的风险极小。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为 4,269.55亿元（截至 2025年 12月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 79.51%（母公司口径资产负债率为 19.97%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 222.25亿元（2023年度、2024年度及 2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的一倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　　4．根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》（以下简称“《投资者适当性管理办中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　6．本期债券发行采取在上海证券交易所信用债集中簿记建档系统集中簿记建档的方式，面向拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格 A股证券账户、且符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业机构投资者询价配售。由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　　7．本期债券品种一票面利率询价区间为 1.90%-2.90%；品种二票面利率询价区间为 2.00%-3.00%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。发行人和主承销商将于 2026年 5月 21日向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的首个周期票面利率及初始利差。发行人和主承销商将于 2026年5月 21日在上海证券交易所网站（）上公告本期债券最终的首个周期的票面利率，敬请投资者关注。

　　投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　12．发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。

　　投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

　　14．本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（）查询。

　　中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 15．有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（）及时公告，敬请投资者关注。

　　根据发行人于 2025年 3月 27日-28日召开的第五届董 事会第三十七次会议及 2025年 6月 20日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的有关决议，并经中国证监会 注册面向专业投资者公开发行的不超过人民币 300亿元 （含人民币 300亿元）的公司债券，即“中国铁建股份有 限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券”

　　中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发 行科技创新公司债券（第一期）

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行 科技创新公司债券（第一期）募集说明书》

　　就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体

　　中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司、国泰海通证券股份有限公 司、申万宏源证券有限公司、光大证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司

　　2026年 5月 21日，为本期发行接受专业机构投资者网 下询价的日期

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日）

　　3．注册文件：发行人于 2025年 12月 5日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国铁建股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2683号），注册规模为不超过 300亿元。

　　4．发行金额：本期债券发行金额为不超过 30亿元（含 30亿元），分为两个品种。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行金额内决定是否行使品种间回拨选择权。

　　发行首日、发行起始日 通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行下 载《配售确认及缴款通知书》、簿记管理人向获得本期债券配售的 代认购投资者发送《配售确认及缴款通知书》

　　网下专业机构投资者在当日 15:00前将认购款划至簿记管理人专 用收款账户

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　本期债券品种一票面利率询价区间为 1.90%-2.90%；品种二票面利率询价区间为 2.00%-3.00%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人协商一致在利率询价区间内确定。

　　本期债券网下利率询价的时间为 2026年 5月 21日（T-1日），在网下询价时间内，参与询价的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当通过簿记建档系统提交认购订单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况导致无法通过簿记建档系统进行申购的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过传真、邮件等方式向簿记管理人发送《中国铁建股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一），并由簿记管理人在簿记建档系统中录入认购订单。

　　如遇特殊情况，经发行人与簿记管理人协商一致，本期债券簿记建档截止时间可经履行信息披露义务后延时一次，延长后簿记建档截止时间不得晚于当日中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 19:00。具体以相关信息披露公告为准。

　　债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记建档系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》。具体询价办法如下：

　　参与利率询价的专业机构投资者应在 2026年 5月 21日（T-1日）15:00-18:00之间提交认购单/《网下利率询价及认购申请表》，其中，通过簿记建档系统直接参与利率询价的投资者应在簿记建档系统提交认购，未通过簿记建档系统参与利率询价的投资者应将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真或邮件发送至簿记管理人处，并电话确认。

　　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真或邮件发送至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

　　本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》及相关法律法规规定的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规规定。

　　参与本期债券网下发行的每家专业机构投资者的最低认购单位为 10,000手（1,000万元），超过 10,000手的必须是 10,000手（1,000万元）的整数倍。每一专业机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

　　本期债券网下发行的期限为 2个交易日，即 2026年 5月 22日（T日）、2026中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 年 5月 25日（T+1日）。

　　3．通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统确定认购数量并自行下载《中国铁建股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）配售确认及缴款通知书》（以下简称“《配售确认及缴款通知书》”）；向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》参与认购的投资者在发行期间可自行联系簿记管理人，簿记管理人根据专业机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，簿记管理人向对应投资者发送《配售确认及缴款通知书》。

　　主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的累计有效申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（最终以上海证券交易所信用债集中簿记建档系统配售为准）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

　　通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行下载《配售确认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》参与认购并获得配售的投资者由簿记管理人于2026年5月22日（T日）向其发送《中国铁建股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）配售中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 确认及缴款通知书》。《配售确认及缴款通知书》内容包括该专业机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》与专业机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　　获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国铁建股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行中国铁建股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告 科技创新公司债券（第一期）募集说明书》。

　　15年期 （利率区间：1.90%-2.90%） （每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）

　　20年期 （利率区间：2.00%-3.00%） （每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）

　　重要提示： 1、填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及其附件等信息披露材料。 2、通过簿记建档系统参与认购的投资者无需填写或发送此表；其余专业机构投资者需向簿记管理人提交此表参与 认购的，务必将此表填妥并加盖单位公章/部门公章/业务专用章后，于 2026年 5月 21日（T-1日）15:00-18:00间发送 至簿记管理人处，申购传真；咨询电线、每一申购利率对应的申购金额为在该利率标位上，投资者的新增认购金额，每一标位单独统计，不累计计算。 申购有比例限制的，请在申购申请表中注明，否则视为无比例限制。 4、本表发送至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。未经簿记管理人同意，本 申购要约不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改 并在规定的时间内提交修改后的本表。 5、经发行人和主承销商协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，经发行人与主承销商协商一致，可以调整 发行方案或取消本期债券发行。 申购人在此承诺及确认： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整，未经与发行人及簿记管理人协商一致，本认购申请表不可撤销。 2、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《关 于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者发行，申购 人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专 业机构投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专 业机构投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务

　　能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。 3、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将如实提 供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过簿记管理人对其进行的 投资者适当性核查，则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿簿记管理 人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 4、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它 适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准；申购人确认，本次申购资金（ ）是 （ ）否 直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相 关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资助。 5、申购人已阅知《专业机构投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件二中投资 者类型对应的字母）。 若投资者类型属于 B或 D，且拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业协会标准 规定的专业机构投资者。（ ）是 （ ）否 6、申购人确认：（ ）是 （ ）否 属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及 其他关联方。 7、认购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、接受返费、 违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 8、认购人承诺遵循审慎原则进行合理认购，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，不通过合谋 集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直 接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 认购人为资管产品的，认购人承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述 行为。 9、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果；簿记管理人 向申购人发出《配售确认及缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺。 10、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时间、金额和方式， 将认购款足额划付至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下 的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人 由此遭受的所有损失。 11、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本次发行造成重大影响的情形，发行人及簿记管理 人有权决定暂停或终止本次发行。 12、申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模；申购人承诺 本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。

　　附件二：专业机构投资者确认函（以下内容不用传真或发送至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中）

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：

　　（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；

　　（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（E）中国证监会认可的其他专业机构投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

　　七、投资者在参与债券通用质押式回购业务期间需要保证债券通用质押式回购标准券足额。如果债券通用质押式回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　　贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。

　　簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向上海证券交易所报告。

　　若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或16:00后发生的，该场发行可改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。

　　若簿记建档系统本身出现故障，上海证券交易所技术公司将启动应急预案，紧急修复并完成通报与上报。16:00前未能恢复的或16:00后发生的，上海证券交易所通知受影响的发行人或主承销商，当日所有发行改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。