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　　第一条为规范南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司债券发行与交易管理办法》及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期的信息披露适用本制度。

　　第三条本制度所称信息披露是指按中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“监督管理机构”）以及中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所、中国证券业协会（以下简称“市场自律组织”）等机构的规定要求披露的可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定的时间内、按规定的程序和规定的方式向投资者披露。

　　第四条公司信息披露应当通过符合监督管理机构以及市场自律组织规定条件的信息披露渠道发布。信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

　　第五条本制度所称存续期，是指债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债券债权债务关系终止的其他情形期间。

　　第六条本制度对公司持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、分子公司负责人及相关人员有约束力。

　　第七条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

　　第八条公司发行债券应当披露债券信息披露管理制度的主要内容。公司对已披露的债券信息披露管理制度进行变更的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；若公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十七条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

　　第九条公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。

　　公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后两个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后两个工作日内披露。

　　募集说明书的编制应当遵从监督管理机构发布的《公司信用类债券信息披露管理办法》对募集说明书的编制要求。非公开（含定向）发行债券对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。非金融企业债务融资工具发行文件应包括法律意见书，企业债券及公司债券从其规定或约定。

　　第十一条对于非金融企业债务融资工具，公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

　　第十二条公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

　　第十三条公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。

　　第十四条公司应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

　　第十五条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

　　第十六条债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照监督管理机构、市场自律组织的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

　　债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

　　年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

　　（三）发行债务融资工具的，应当在每个会计年度的第一、第三个季度结束之日起一个月内披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；（四）定期报告的编制应当遵从监督管理机构发布的《公司信用类债券信息披露管理办法》对定期报告的编制要求，且财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。监督管理机构或市场自律组织对定期报告有其他要求的需从其规定。

　　公司定向发行债券融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

　　第十八条公司无法按时披露定期报告的，应当于第十七条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

　　第十九条债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

　　（三）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（四）公司拟分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（五）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（六）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

　　（七）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

　　（八）公司股权、经营权涉及被委托管理或公司丧失对重要子公司的实际控制权；

　　（十一）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

　　（十四）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十五）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

　　（十六）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

　　（十九）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的10%，或者新增借款、超过上年末净资产的20%；

　　（二十一）公司订立其他可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

　　上述重大事项的具体执行标准按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号——临时报告》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等执行。上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。监督管理机构及市场自律组织对上述重大事项信息披露标准作出调整的，按照新要求执行。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

　　第二十条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第十九条规定的重大事项的信息披露义务：（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

　　（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

　　第二十一条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

　　第二十二条债券存续期内，公司应当至少于债券本金或利息兑付日前五个工作日（交易日）披露本金、利息兑付安排情况的公告。

　　公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。

　　第二十四条为债券提供担保的机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。

　　为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　第二十五条董事和董事会、高级管理人员、信息披露事务相关机构及其负责人的职责：

　　公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露工作的第一责任人；董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务；董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书做好信息披露工作；公司财务部门等相关职能部门、各分子公司应密切配合董事会办公室，确保公司信息披露工作及时进行。

　　公司董事、高级管理人员、各部门、子公司的负责人知悉公司重大信息时，应当立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会办公室报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会办公室，董事会秘书进行合规性审查，并负责将应披露信息按规范化要求形成披露文件。信息披露事务负责人将批准后的文件在指定渠道发布，信息披露文件归档保存，保管期限不得少于债券债权债务关系终止后5年。

　　第二十七条公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达监管机构指定的信息披露网站，以便及时完成信息披露文件的格式审核工作。

　　第二十八条公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义务由托管组、接管组承担。

　　第二十九条公司进入破产程序的，公司信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的除外。

　　公司或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展，以及公司财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。

　　第三十条公司转移债券清偿义务的，承继方应当按照本制度中对公司的要求履行信息披露义务。

　　第三十一条公司等信息披露义务人未按照规定履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给债券投资者造成损失的，应当依法承担连带赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员，以及承销机构及其直接责任人员，应当依法与企业承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

　　第三十二条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十三条公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

　　第三十四条当公司信息披露义务人得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，应当立即履行披露程序，并迅速披露该信息。

　　第三十五条公司有充分证据证明按照本制度规定应当披露的信息可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可以依据有关法律规定豁免披露。

　　第三十六条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息；更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

　　第三十七条公司依照国家法律法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。

　　第三十八条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。公司年度报告中的财务报告应当经完成证券服务机构从事证券服务业务备案的会计师事务所审计。

　　第三十九条信息披露事务负责人为公司与投资者、中介服务机构等就债务融资事宜进行信息沟通的责任人，公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开的重大信息。未经董事会授权，任何人不得进行投资者、中介服务机构关系活动。

　　第四十条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

　　第四十一条公司董事、高级管理人员履行公司涉及信息披露重大事项职责的相关文件由董事会办公室负责，并作为公司档案保管存档。

　　第四十二条本制度所规定的公司对外信息披露的文件（发行公告、定期报告、临时报告等）档案管理工作由财务部负责。与公司对外信息披露相关的其他文件，按公司有关规定做好档案保管。

　　第四十三条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照相关规定追究当事人的责任。

　　第四十四条公司在开展业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当经公司相关审批程序，要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息。以上机构或个人若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其相关责任。

　　第四十六条对违约债券、绿色债券等特殊类型债券以及境内企业在境外发行债券的信息披露有特殊要求的，从其规定执行。

　　第四十七条本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律法规、规范性文件或规则有冲突时，按有关法律法规、规范性文件或规则执行。本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件或规则执行。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。

　　第四十八条本制度自董事会审议通过之日起实施。原《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2021年7月）》同时废止。