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　　第一条为了加强对南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）信用类债券募集资金行为的管理，规范信用类债券募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》以及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

　　第二条本制度所称信用类债券，是指公司依照法定程序在证券交易所、银行间债券市场等场所发行的各项信用类债券，包括但不限于公开和非公开发行的公司债、企业债、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产证券化工具以及债权融资计划等，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券。本制度所称募集资金，是指公司通过发行上述信用类债券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负最终责任。债券受托管理人依据法律法规及受托管理协议，对募集资金管理和使用行使外部监督权。

　　第四条募集资金用途通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

　　第五条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用、挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金或募投项目获取不正当利益。

　　第七条公司应接受债券受托管理人或具有同等职责的机构按照相关法律法规、受托管理协议及本制度的规定，对募集资金管理与使用事项进行持续督导和检查，公司应予以充分配合。

　　第八条公司募集资金应当存放于专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，并应当在募集资金到账前与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户储存三方监管协议。协议内容及格式应符合证券交易所、银行间市场交易商协会等监管机构发布的最新范本要求。募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。监管协议在有效期届满前，因承销机构、受托管理人或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当及时与相关方签订新的监管协议，确保募集资金监管的连续性。

　　（二）募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行；（三）使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；

　　（四）债券受托管理人或具有同等职责的机构可随时到监管银行查询募集资金专户资料，监管银行应予以配合；

　　第十条公司应当严格按照债券募集说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

　　（一）持有交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规定；

　　（二）公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告受托管理人及证券交易所并公告。

　　第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。

　　第十五条公司募集资金使用应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。所有募集资金的支出，由募集资金使用部门根据资金用途提出申请，根据公司相关部门负责人、财务负责人、总经理和董事长的不同权限履行相应审批流程。

　　第十六条在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司经公司董事会或者内设有权机构批准，在符合有关法律法规及监管规定的情况下，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。闲置募集资金是指因募投项目建设进度安排，预计在六个月以上暂时无需使用的募集资金。

　　闲置募集资金的使用不得变相改变募集资金用途，不得影响募投项目的正常进行，且应履行相应的信息披露义务。

　　第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当按照债券受托管理协议及募集说明书约定的程序，经董事会或债券持有人会议审议通过，并履行相应的信息披露义务。闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　闲置募集资金暂时用于补充流动资金之前，公司应当根据法律法规与监管机构的要求完成相关法定程序。

　　第十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况：（一）公开发行债券的，应当在定期报告中披露募集资金的使用情况、履行的程序、年末余额、募集资金专户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划一致；设置专项偿债账户的，应披露该账户资金的提取情况；（二）非公开发行债券的，可参考公开发行债券的披露方式，或按照募集说明书约定的方式披露募集资金使用情况。

　　第十九条公司应当严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不得随意改变募集资金用途。

　　（一）公开发行债券如需变更募集资金用途的，应当经董事会、债券持有人会议审议通过，并按照规定履行信息披露义务；

　　（二）非公开发行债券如需变更募集资金用途的，应当履行内部审批程序及募集说明书约定的程序，并及时披露变更情况；

　　（三）变更后的募集资金投向应与公司主营业务相关，不得用于本制度禁止的用途。

　　（四）任何对募集说明书中约定的募集资金使用计划进行实质性改变的（包括但不限于改变资金投向的项目、金额比例、实施主体），均视为变更募集资金用途，应履行本条第（一）至（三）项规定的程序。

　　第二十条公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录，公司审计委员会应当定期审阅募集资金使用情况，董事会应当持续关注募集资金管理与使用情况，如发现公司募集资金管理和使用存在违规情形的，审计委员会应立即向董事会报告，董事会应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施，并及时书面通知受托管理人。

　　第二十一条公司存在可能影响募集资金使用和管理的重大事项，应提前通知受托管理人，受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式进行监督。公司应当配合受托管理人的调查与查询。受托管理人应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况、募集说明书约定义务的执行情况进行定期检查，并按照监管要求出具受托管理事务报告或专项调查报告。

　　第二十二条募集资金按规定及披露用途使用完毕，且募集资金专户不再使用的，公司应当及时向监管银行申请办理销户手续，并将销户情况告知受托管理人，必要时履行信息披露义务。

　　第二十三条公司及其董事、高级管理人员、财务负责人、募投项目实施负责人违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据《公司章程》及内部问责制度，对相关责任人采取书面警告、通报批评、记过、降职或免职等措施，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

　　第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第二十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会通过之日起实行。